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603838:四通股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

来源:本站原创 发布时间:2021-09-17

  2018年9月14日(周五)下午14:00-16:00,公司在上海证券交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会,并且通过上证路演中心()进行网络现场直播,会议由董事会秘书黄奕鹏先生主持,具体召开情况如下: 一、出席媒体说明会人员 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:赵雪女士、费红方女士、胡晓斐女士 2、媒体代表: 1)中国证券报:黄淑慧女士 2)上海证券报:乔翔先生、徐汇先生 3)证券时报:王一鸣先生 4)证券日报:王锦晓先生 5)证券市场周刊·红周刊:赵艳梅女士、郭冀川先生 3、上市公司管理层: 1)四通股份董事长蔡镇城先生 2)四通股份独立董事王培女士 3)四通股份财务总监陈哲辉先生 4)四通股份董事会秘书黄奕鹏先生 2)法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生、律师许晟骜先生 3)置出资产的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)高级经 理吴瑞玲女士; 4)置入资产审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人吴舟先 生 5)置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽 云先生、经理章陈秋女士 6、本次媒体说明会见证律师: 北京市竞天公诚律师事务所:合伙人蒋晓莹女士、吉翔先生 二、媒体说明会主要发言情况 与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会通过“上证e互动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集、汇总及整理后在本次媒体说明 会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理如下: 1、公司董事会秘书黄奕鹏先生介绍本次重大资产重组方案; 2、公司董事长蔡镇城先生对本次重大资产重组的必要性进行说明; 3、本次交易的中介机构代表,华泰联合证券执行总经理邵劼先生对本次重 大资产重组的交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明 三、媒体说明会现场回答提问情况 具体内容详见附件:《广东四通集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。 四、媒体说明会律师现场见证情况 北京市竞天公诚律师事务所蒋晓莹女士、吉翔先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下: 经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行核查,并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为:本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。 特此公告。 广东四通集团股份有限公司董事会 2018年9月14日 附件:《广东四通集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》 组事项。8月23日,披露了此次重组事项的报告书及其他配套文件。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定,公司今天在这里举行媒体说明会,并有幸邀请到了各大媒体参会。下面,请允许我介绍参加本次会议的各位来宾: 1、今天中证中小投资者服务中心的赵雪老师、费红方老师、胡晓斐老师在百忙中专程出席我们的媒体说明会,让我们以热烈的掌声,对他们的到来表示热烈的欢迎和衷心感谢! 2、参加本次媒体说明会媒体代表有: 中国证券报的黄淑慧女士; 上海证券报的乔翔先生; 证券时报的王一鸣先生; 证券日报的王锦晓先生; 证券市场周刊红周刊赵艳梅女士、郭冀川先生。 各位机构领导和媒体记者的莅临将为四通股份与广大投资者架起一座沟通的桥梁,希望你们能够为沟通公司和投资者之间,特别是为广大的中小投资者全面了解公司本次重组贡献你们的力量。为此,让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表以及各位媒体记者的到来! 3、参加说明会的上市公司代表,他们是: (1)四通股份董事长蔡镇城先生; (2)四通股份独立董事王培女士; 青女士; (2)法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生、律师许晟骜先生; (3)置出资产的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理吴瑞玲女士; (4)置入资产审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人吴舟先生; (5)置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生、经理章陈秋女士; (6)见证律师北京市竞天公诚律师事务所合伙人蒋晓莹女士和吉翔先生。 在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。 09月14日14:00 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 下面让我们进入到正式的会议议程: 首先,由我来介绍一下公司本次重大资产重组基本方案。 本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施,其他两项交易均不生效或不予实施。 本次交易方案具体如下: 减实际现金分红金额后,最终作价为80,213.45万元。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告,以2018年3月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。 (二)发行股份购买资产 经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式由康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元,拟置入资产最终作价850,005.94万元,两者差额为769,792.49万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项,本次发行价格亦将作出调整。 (三)股份转让 上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让2,171,173股、 《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。 以上为本次交易方案的简要概况,谢谢大家。 09月14日14:06 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 下面进行媒体说明会的第二项内容,请四通股份董事长蔡镇城先生对本次重大资产重组的必要性进行说明。 09月14日14:15 四通股份董事长蔡镇城: 各位来宾,下午好,欢迎大家参加此次重组的媒体说明会。下面由我来介绍一下本次交易的必要性。 本次交易前,上市公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。我国陶瓷行业主要依赖代加工业务,产品替代性高,行业大而不强。随着我国经济进入新常态,经济结构调整不断深化,我国陶瓷行业产品结构不合理,低端产品同质化竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下,上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈,在陶瓷相关行 业务将注入上市公司。本次交易完成后,康恒环境将成为上市公司全资子公司,上市公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业。 康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一,立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营,拥有垃圾焚烧核心设备技术以及遍布全国的垃圾焚烧核心系统集成业绩,并向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废综合处理领域拓展。 在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域,根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模,康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位,2017年新增规模处于行业第1位。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩,康恒环境获得E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”称号。2018年以来,康恒环境继续保持强劲的发展势头,陆续获得西安项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期项目等BOT项目,并作为联合体牵头方获得合同总额为26.2亿元的杭州临江EPC项目。随着在建、筹建项目的投产,康恒环境将进一步巩固市场地位,提升运营项目的市场份额。 同时,康恒环境全体股东承诺康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元和90,700.00万元。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。 未来,康恒环境有望把握行业发展的有利时机,借助资本市场多融资渠道,为后续大规 华泰联合执行总经理邵劼: 谢谢主持人黄总,下面由我为大家介绍本次交易定价原则、标的资产的估值合理性及上市公司规范运作等情况进行说明。 1、交易定价原则 本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据,由交易各方协商确定。本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年3月31日除保留资产以外的全部资产与负债。保留资产包括:四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告,以2018年3月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。 根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》,四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税),现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日,上述现金分红实施完毕,本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后,最终作价为80,213.45万元。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告,以2018年3月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入 承诺期三年平均市盈率低于可比交易平均值、中位数,估值水平与同行业可比交易相比属于合理范围,公允的反映了康恒环境的股权价值。 从康恒环境未来预期经营情况来看,康恒环境在市场份额、项目规模、市场布局等方面处于行业领先水平,未来业绩增长能力较强。在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域,根据 E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模,康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位,2017年新增规模处于行业第1位。2018年以来,康恒环境继续保持强劲的发展势头,获得西安高陵项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期等优质项目。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩,康恒环境获得E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”荣誉称号,康恒环境在固废行业的领军企业地位逐渐显现。随着在建、筹建项目的投产,康恒环境将进一步巩固市场地位,提升运营项目的市场份额。 综上,康恒环境的市盈率、市净率属于合理范围,本次交易估值基于对康恒环境未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。 3、上市公司规范运作 本次交易完成前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的约定,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,切实维护了广大投资者和上市公司利益。上市公司治理实际状况符合相关 谢谢邵先生,下面请公司独立董事王培女士对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。 09月14日14:32 四通股份独立董事王培: 大家好,下面由我代表全体独立董事,介绍评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性。 1、评估机构具有独立性 本次评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。 2、评估假设前提具有合理性 坤元评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法和评估目的具备相关性 本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估, 谢谢大家。 09月14日14:32 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 感谢王培女士,下面有请标的公司上海康恒环境股份有限公司董事长兼CEO龙吉生先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。有请龙总。 09月14日14:35 康恒环境董事长兼CEO龙吉生: 各位来宾,下午好。首先,非常感谢上交所及在座的投服中心、媒体给我在此发言的机会,下面由我向各位汇报本次重组交易标的资产(康恒环境)的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等。 1、标的资产的行业状况 根据国家发改委于2011年3月发布并于2013年2月修正的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,城市生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”,是我国经济发展的鼓励类行业。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司 靠性、资源化价值等方面更具优势:垃圾焚烧处理可节约大量土地资源,焚烧后所产电能将进一步提升资源综合利用效益。 近年来,我国生活垃圾处理行业呈快速发展趋势,政府管理范围扩大,公众意识提高,社会资本大量涌入,企业竞争加剧。城镇化水平的进一步提高使我国的垃圾产生量不断增长,垃圾处理需求旺盛,公众及政府日益提高的生态环境诉求不断推动着行业的持续发展,生活垃圾处理行业市场规模逐步扩大。随着焚烧发电相关设备及技术的不断革新,作为垃圾处理无害化、减量化、资源化处理的最有效手段,焚烧处理方式成为目前城市生活垃圾处理的首选方案,得到广泛认同与应用。 根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》,2007年至2016年,焚烧处理方式垃圾处理量成为增长最快的细分领域。此十年间,我国城市(包括县城)生活垃圾无害化焚烧处理厂数量从69座增加至299座,年均复合增长率达17.69%,无害化焚烧日处理能力从45,262吨/日增长至278,202吨/日,年均复合增长率达22.36%,无害化焚烧实际处理量从1,464万吨增长至7,957万吨,年均复合增长率达20.70%。根据国家发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》,“十三五”期间规划全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力50.97万吨/日(包含“十二五”续建12.9万吨/日),全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元。而根据中国城市环境卫生协会、中国城市建设研究院于2017年联合发布的《中国生活垃圾处理行业发展报告》,垃圾处理投资从“十五”的198.2亿元增长到“十三五”的2,518.4亿元,垃圾焚烧发电行业发展迅速。 技术人才,康恒环境为签约方政府提供全面、专业的垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营服务,获得了较高的市场美誉度以及快速增长的业绩。截至目前,康恒环境投资、建设、运营的垃圾焚烧发电项目已经覆盖珠海市、宁波市、太原市、西安市、沈阳市、青岛市、南昌市、梧州市、榆树市等全国多个市、县,项目多分布在经济发达、人口密集、生活垃圾处置需求迫切的城市。 根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模,康恒环境“存量+2017 年新增”规模处于行业第九位,2017年新增规模处于行业第一位。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩,康恒环境跻身E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”之列。 报告期内,康恒环境的盈利状况良好,资产和收入规模均保持较快增长。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月,康恒环境分别实现营业收入28,635.56万元、74,027.92万元、105,122.95万元及17,450.86万元,净利润7,175.59万元、21,054.01万元、19,030.54万元及2,020.57万元,归属于母公司所有者的净利润7,204.84万元、21,089.94万元、 18,324.25万元及1,424.35万元。截至2018年3月31日,康恒环境总资产454,391.22万元,净资产192,301.71万元,归属于母公司所有者权益174,700.92万元。同时,2018年1-8月,康恒环境已实现未经审计的净利润约2.5亿元。 3、未来发展规划 本次交易完成后,康恒环境将成为上市公司的全资子公司,上市公司截至评估基准日除保留资产以外的资产和负债将全部置出,上市公司主营业务将变更为生活垃圾焚烧发电业务。 发电项目的运营规模。康恒环境计划在未来三年内,在国内市场上设计日处理垃圾能力突破6万吨,并建立以珠三角、长三角、环渤海为先发、中心省会城市为中轴,中西部重点城市全面辐射的业务布局;在国际市场上实现突破,实现国内先进固废处理技术的输出。 (2)围绕静脉产业园区,拓展协同业务 依托康恒环境在固废综合处理投资、建设、运营等方面的竞争优势和丰富行业经验,进一步丰富以垃圾焚烧发电为核心的静脉产业园,进行协同业务的开发、建设和运营,协同发展生物质发电、餐厨垃圾处理、污泥处理、危险废物处理等业务,建设打造一批标杆示范静脉产业园。将静脉产业园建设成未来产学研项目孵化基地,挖掘园区和区域周边项目机会,逐步形成不断拓展新业务/复制新区域的业务拓展模式,丰富康恒环境固废处理业务服务线,不断拓展协同业务。 (3)技术创造价值,创新驱动市场 加强技术研发创新在康恒环境业务发展中的核心地位,加大科技攻关力度,突破共性关键技术,研发并掌握一系列国际先进的垃圾焚烧发电等固体废物处理技术,并形成自主知识产权。进一步加强技术研发与应用,强化核心竞争优势,包括:750吨及以上大型炉排的应用与优化、高热值炉排(水冷)研发、新一代自动燃烧控制系统的开发与应用、渗滤液回喷/沼气入炉技术的应用、烟气再循环系统的研发与应用、高蒸汽参数锅炉应用与优化;进一步研发静脉产业园相关的协同业务技术,确保园区多元固体废物处理设计理念一致、功能协调、结构统一、资源节约;进一步加大产学研合作力度,保持持续创新能力,与国内国外知名企业、高校和科研院所构建合作研发平台和工程技术研究中心合作开发,积极参与相关标 人才是企业发展的第一要素,康恒环境将持续加大人才引进和培养的力度,建立与康恒环境业务发展相匹配的人才队伍。建立健全人才培育体系,融入企业的大学生训练营、新员工培训;基层骨干、初级经理、中层经理的通识培训;涉及专业技术、市场营销、项目管理的专业知识培训;高阶层次的领导力培训等等。培养具有先进管理理念、国际化视野的优秀管理人才;立足本土、自主创新的优秀技术人才;理论基础扎实、实践经验丰富的优秀运营人才。塑造良好企业文化氛围,完善考核和激励机制,搭建学习型组织平台,为康恒环境发展持续提供人才与活力。 4、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施 根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。若标的资产未能在2018年12月31日前变更登记至四通股份名下,则业绩承诺期将相应顺延并由各方协商签署补充协议予以确认。 补偿义务人承诺康恒环境在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、 70,000.00万元、90,700.00万元和100,600.00万元。 业绩承诺可行性方面: (1)电站运营业务收入全部以在手垃圾焚烧BOT项目为基础,没有考虑新增项目。运营项目一旦投产,其收入基本保持稳定,基本不会出现相比预测差异较大的情况。 (2)建设业务中,2018年和2019年的收入主要是依据现有在手订单预测的,其中,2018年的预测收入全部为现有在手订单的可确认收入,2019年预测收入中现有在手订单的 在业绩承诺期满时,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对康恒环境出具《减值测试报告》。如果康恒环境期末减值额

  已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 以上是对康恒环境的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等的介绍,谢谢大家!09月14日14:36 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 非常感谢龙吉生先生的详尽介绍。接下来我们进行今天媒体说明会的第6项正式议程,请本次交易的中介机构代表,对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。 首先有请独立财务顾问代表华泰联合证券副总裁程益竑先生发言。 09月14日15:03 华泰联合副总裁程益竑: 各位来宾,下午好。非常荣幸参与本次媒体说明会,同时感谢上交所提供说明会的这个平台。下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。 华泰联合证券作为本次四通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立 09月14日15:04 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 有请法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生发言。 09月14日15:06 君合律所合伙人陶旭东: 各位来宾,下午好。下面由我代表君合律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果: 君合律师作为本次四通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定,在依法履行上市公司相关程序,并取得中国证监会核准之后合法有效。 业道德方面的其他责任,我们获取的审计证据是充分的、适当的,为发表审计意见提供了基础。 我们认为,澳门赌王四个老婆照片,康恒环境财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了康恒环境2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年1-3月、2017年度、2016年度和2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 我们认为,四通股份的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注四的备考财务报表编制基础编制,公允反映了四通股份2017年12月31日、2018年3月31日的备考合并财务状况以及2017年度、2018年1-3月备考合并经营成果。谢谢大家。 09月14日15:07 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 有请拟置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生发言。 09月14日15:09 坤元评估高级经理应丽云: 评估值为937,500.00万元,较基准日账面价值(合并口径归属于母公司所有者权益合计)174,700.92万元评估增值762,799.08万元,增值率为436.63%。 本次评估采用收益法的评估结果作为康恒环境股东全部权益价值最终评估值,即于评估基准日2018年3月31日,在持续经营的假设条件下,康恒环境股东全部权益的市场价值为850,005.94万元。 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,评估增值675,305.02万元,增值率为386.55%,增值较高,增值原因主要包括:未来垃圾发电行业发展潜力巨大;康恒环境的账面资产不能全面反映其真实价值;康恒环境市场地位领先;康恒环境提供固废处置综合解决方案,具备全产业链服务能力;康恒环境拥有国内领先的垃圾焚烧集成技术;康恒环境垃圾焚烧业绩增长迅猛,品牌效应逐渐形成;康恒环境持续获取优质项目,凸显市场优势及市场美誉度;康恒环境集聚行业资深专家及经验丰富的专业人才。 (2)拟置出资产 坤元评估根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对广东四通集团股份有限公司拟置出资产及负债在2018年3月31日的市场价值进行了评估。 截至评估基准日2018年3月31日,四通股份拟置出资产及负债经审计净资产账面价值为63,869.51万元,资产基础法评估价值为81,546.85万元,较其账面价值增值17,677.34万元,增值率为27.68%;收益法评估价值为77,462.80万元,较其账面价值增值13,593.29 09月14日15:14 投服中心代表提问: 尊敬的四通股份及相关方领导、中介机构、媒体界的朋友们大家下午好!本次参加媒体说明会我们主要希望四通股份及相关方就以下问题做出进一步解释和说明。 第一个问题,标的公司成长是否高估。 草案显示,康恒环境2017年营业收入10.51亿元,预测2018-2020年三年的营业收入为34.49亿元,56.28亿元,66.50亿元,营收增长率为228.14%,63.16%,18.16%,根据东兴证券统计固废板块行业平均业绩增速约为24%,那么这种远超出行业平均增速的营收规模是否具有可实现性和合理性。是否高估了标的公司的成长能力。2018年已过大半,请公司披露一下标的公司2018年截至到八月末的营收情况和盈利数据。 二、标的资产扩张速度是否过快 草案显示,康恒环境营业收入增长依赖于其新增项目的投产。拥有17个垃圾焚烧发电项目,其中已运营项目2个、在建项目9个、筹建项目6个,2017年新增规模处于行业第一位;已经获得5个生物质发电项目,其中在建项目2个、筹建项目3个。根据草案中对标的资产未来发电收入的预测,截至2019年将有10个新增项目投产,2020年又新增7个项目投产。意味着需要在短时间内建成17个项目。根据草案中对资本性支出的预测,2018年4-12月投资合计60.46亿元,2019年支出合计50.23亿元,加上2020年三年合计支出高达 预测的合理性。 谢谢! 09月14日15:15 华泰联合副总裁程益竑: 感谢这位老师的提问,老师一共提了三个大问题,我一个一个给予解答。第一,关于成长能力是否高估这个问题是这样的,刚才老师也列举了东兴证券的研究报告,行业的平均增长是24%左右,实际上当时在做营运预测的时候确实参考了行业的平均水平,也结合康恒实际业务发展的情况,在2017年度E20报告关于垃圾处理能力存量加增量的统计当中,康恒环境排名第九名,合计有三万吨的垃圾处理量,这是包括在建和筹建的。就2017年度单年度增量的数据来看,康恒是排名在第一位,当年新增了两万吨的在手订单,从这点来看康恒本身的发展是非常快的。 第二,关于18年和19年盈利预测收入的增幅,虽然是高于行业的平均水平,但是这些基本上全部是基于在手订单的预测,在手订单预测收入占全部预测建设收入的比例在95%以上,具有可实现性,也就是说这个增速确实比较快,是基于康恒已有的订单来做的预测,既然有在手订单在手上,那我们认为它的实现性是具有合理性的。在20年及以后,预测收入增幅其实都是在10%以下,是7%,6%,5%,实际上是远低于行业增速,我们认为这个是具有谨慎性的。 它实际上对于资金覆盖率的情况。从2018年3月31号开始到现在8月31号,康恒环境实际上新增授信金额已经超过了40亿元。结合到9月份预计还会新增大约5到10亿元新的授信额度,所以从4到9月份来看,它大概会获得50亿左右的授信窗口,结合全年64亿左右的投资,实际上我们认为这块可实现的可能性还是非常积极的。这是关于扩张速度是否过快,我们认为也是基于康恒环境实际在手订单的情况,结合它的融资能力,包括自有资金的能力,我们认为它在资本支出这块是可以进行覆盖的。 第三个大的问题是关于毛利率是否过高,其实我们之前也做过一个统计,首先从康恒自己综合的毛利率来说,从15年度综合毛利率是44.60%,16年度是48.34%,17年度是41.90%,18年1到3月份是36.61%,确实有一定的波动。我们看它两大主营业务,一块是垃圾焚烧建设业务的毛利率,从15年度,16年度,17年度以及18年度1到3月份,它的毛利率分别为44.90%,48.64%,40.65%和22.36%。康恒这块建设业务主要包括设计及技术服务,垃圾焚烧系统,预热锅炉系统,发电机组,烟气处理系统,渗滤液系统,灰渣处理等系统的集成,不同客户对系统的种类,规格等要求都不相同。康恒环境根据客户的要求进行系统设置和配置,按照预计成本的基础,采用不同的成本加成,就是不同系统差别定价,受到跟不同客户合作的关系,设备种类以及规格等参数的影响,2016年完成的垃圾焚烧建设项目毛利率略高于15年,2017年度,垃圾焚烧发电建设业务的毛利率较2016年下降了约7.99个百分点,主要原因是受上游原材料价格上涨,导致系统集成的采购成本上升。同时另一方面也是为了维护客户,康恒与部分的存量客户新签的合同价格没有相应的增加,也就是说收入端没增加,而成本端这块有一定的增加。同时,为了争取市场份额,康恒环境扩张的速度确实 但是与中国天楹,旺能环境,瀚蓝环境基本保持一致。 无论是建造成本的毛利率还是运营成本的毛利率进同行业的可比公司都还是基本可比,特别在毛利率波动的趋势方面,与同行业公司基本是保持一致的,所以我们认为在毛利率,无论是毛利率值方面还是毛利率变动的趋势方面,我们都认为和行业保持一致性。 09月14日15:18 华泰联合经理沈竹青: 我对投服中心老师提出的对于标的公司部分项目毛利率偏高的问题进行补充说明。 第一个是关于宁波项目,老师提到预测期58%的毛利率是否偏高的问题。其实宁波项目在17年全年毛利率就有57.04%的水平,所以评估对于预测期毛利率的预测其实和报告期是相符的,并且垃圾焚烧发电运营业务具有非常明显的规模效应,所以评估和报告期实际毛利率基本一致的毛利率预测是比较谨慎的。 第二个问题是对于标的公司青岛、黄岛项目预测的毛利率比其他项目偏高的问题。以青岛项目为例,青岛项目包含了一个扩能项目,所以总体规模是2250吨,补贴费是75元每吨,扩能部分是88.6元每吨的垃圾补贴费水平,这个水平在行业中也是一个较高的水平,所以这个项目是比较优质、比较大型的项目。一般而言在经济发达地区垃圾供应量充足,政府的财政支付能力比较强,所以垃圾补贴费也定的比较高,这种项目一般来说效益会比较好。评估对运营项目毛利率预测的时候,收入方面是根据预计的入场垃圾量和特许经营协议约定的 跟政府签订的BOT合同来确定的毛利率水平,所以不存在高估的情况。总体来说是依据实际签订合同,依据当地垃圾水平、垃圾实际情况以及当地的成本做出的评价,尤其是已经建成的项目,评估师都是根据历史已经形成的数据做的谨慎评估。谢谢! 09月14日15:31 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 谢谢中小投服中心老师的提问,也谢谢邵总和程总的回答。下面我们给各位媒体准备了提问时间。首先有请证券日报的老师提问。 09月14日15:32 证券日报记者提问: 谢谢黄总,谢谢蔡董事长。我提一个问题,本次重大资产重组实施之后,上市公司的主营业务已经发生了根本性变化,还是想请公司高层介绍一下主要是基于什么样的考虑一种可持续长久的发展,把这件事再进行说明一下。谢谢! 年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为5,469.18万元、5,982.16万元和4,177.97万元。在行业整体增速放缓,市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下,上市公司原有业务竞争力乏力,未来增长空间也较为有限。所以通过本次交易,上市公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出,同时置入行业前景良好,竞争优势突出,盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务,上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均能够得到提升,有利于实现上市公司股东利益的最大化。谢谢! 下面有请中国证券报记者提问。 09月14日15:33 中国证券报记者提问: 我问一个问题是关于四通股份15年7月份上市,现在才刚刚三年,这个时候进行重大资产重组,并且构成了重组上市,以及还包括一部分原股东股权的转让,我想问一下这些举措是否符合相关的法律法规规定。谢谢! 09月14日15:37 华泰联合副总裁程益竑: 感谢你的提问。关于你的问题我做以下几点说明。 及董事、高级管理人员是某已经履行了相应的义务并勤勉尽责。我们要求财务顾问应当对上述情况进行核查并发表明确意见,上市公司所在辖区的派出机构,也就是当地的证监局应当进行专项核查,证监会也会在审核过程中重点关注。 对于四通股份而言,四通股份于2015年7月1日上市,截止本次交易方案信息披露日上市已经满三年,同时本次重组符合《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》中规定的相关要求,我们也进行了梳理,具体如下。 第一,关于募集资金的使用情况。四通股份的募集资金与首次公开发行时取得,上市以来根据上市公司监管指引、上市公司募集资金管理和使用的监管要求,上海证券交易所上市公司募集资金管理办法2013年修订版以及公司的募集资金管理制度相关规定,合法合规的披露了募资资金使用情况,包括披露了自15年度、2016年半年度、2016年度、2017半年度、2017年度、2018年半年度募集资金存放与使用的专项报告,按照相关要求履行了变更募集资金投资项目程序并进行披露,按要求披露了闲置募集资金购买理财产品等相关信息,同时公司的保荐机构广发证券和审计机构信永中和会计师事务所分别对每年度四通股份募集资金使用情况出具了专项核查报告和尽职报告。综上,根据公司信息披露情况及相关机构核查情况,四通股份募集资金均按照披露的投向使用,使用进度效果与披露情况是一致的。 第二,上市之后的承诺履行情况。自四通股份上市之日起至重组报告书草案公告日,四通股份及相关承诺方做出的公开承诺均为首次公开发行并上市时做出的承诺,这里面不包含在本次重大资产重组中做出的相关承诺,其中部分承诺已经履行完毕,部分承诺仍在履行中,四通股份按照相关法律法规的要求及时公告了相关承诺的履行进展情况,并于2015年、2016 案侦查,被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。综上,四通股份上市后规范运作情况良好。 第四,上市后的持续经营及公司治理情况。四通股份在上市的时候在招股说明书中披露了公司未来三年的发展规划和发展目标,上市以来四通股份实际经营情况与招股说明书的信息披露情况相符,公司依据招股说明书披露的未来三年发展规划及经营计划表明,2015-2017年上市公司实现了归属于母公司所有者净利润分别为5,469.18万元、5,982.16万元和 4,177.79万元。四通股份按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及上海证券交易所有关规定要求,建立了较为完善的公司结构和治理制度。上市以来,公司严格执行了各项法律法规、公司章程以及内部的管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运营,各机构权责明确、各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调,切实保障公司和股东的合法权益。同时四通股份于2015年、2016年以及2017年的年度报告中披露了公司治理情况及公司董事、高级管理人员均履行了相应的义务并勤勉尽责的情况,公司法人治理的实际情况符合上市公司等有关规范的要求,未发生违反管理制度和相关法律法规的情况,因此四通股份上市后的持续经营情况及治理情况,我们认为是良好的。 结合以上这几点,我们认为四通股份上市满三年进行本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。谢谢! 华泰联合副总裁程益竑: 我先回答一下这位记者的提问。 一个是关于2.3-2.5的口径,这个口径就是扣非归母的口径。 第二个就是2018年业绩可实现性。首先我们认为它在营业收入方面具备可实现性,本次评估在手订单对收入预测的覆盖率非常高,我们认为收入预测是谨慎合理的。坤元评估在预测康恒环境垃圾焚烧发电运营业务收入全部是以在手项目为基础,没有考虑未来项目的影响。预测康恒环境2018年4-12月份垃圾焚烧建设业务也是以在手项目为依据,覆盖率是100%。2019年现有在手项目确认收入占预测收入的比例达到了95.14%,2020年是21.79%。20年以后根据刚才提到的一定增长率,这个增长率也是参考了行业发展水平,并且基于行业的增速采取了一个比较谨慎的增长率,也就是7%、6%、5%。你刚才也提到康恒环境在2018年1-3月份的业绩不是特别的理想,它确实受到了季节性的影响,因为现在在建项目逐渐的增加,所以这种季节性的影响我们认为随着在建项目的增加以及运营项目的增加,收入的季节性的特征会逐渐被淡化。因为在建项目少或者个别项目金额比较大的情况下,季节性和单个项目对收入的影响比较大。如果有一些项目集中某个月或某个季度,当月或者当季度产生的收入就会比较大,从而产生波动。康恒环境1-8月份实现营业收入占2018年全年预测营业收入比例大概在35%左右,其中垃圾建设业务比例大概是30%,垃圾运营业务收入比例大 09月14日15:50 证券时报记者提问: 四通股份及相关方各位领导好,我代表证券时报提一个问题。想请教一下在公司快速发展期,主要是如何既保质又保量的发展。提这个问题主要是考虑到垃圾焚烧发电存在对环境造成二次污染的风险,因为考虑到未来康恒环境会进入到扩张期,三年有百亿的支出投入,未来还做了业绩方面的盈利承诺,垃圾焚烧发电项目通常具有复杂性,在项目建设和运营过程中可能会产生废气、废水和固废等排放超标造成的环境污染,有毒有害物质排放造成的环境污染以及噪音污染等,在实际的项目运营过程中也存在因为设备故障、人为操作失误和垃圾特性等原因导致的环境污染的风险,想请教一下未来标的公司在快速扩张期怎么防范二次污染的风险,怎么样做到既保量又保质的发展。谢谢! 09月14日15:50 华泰联合经理沈竹青: 感谢证券时报媒体朋友的提问。就您关注的问题我大概从几个方面来介绍一下。 首先,你提到垃圾焚烧发电行业有二次污染的问题,也是是公众对于垃圾焚烧发电项目关注的事项。我们认为康恒环境在快速扩张的过程中能够保质保量的开展业务,使垃圾焚烧 进行了“装树联”,所有烟气的排放都是可以实时监测,并且上传到环保部门的网站进行实时监控,在排放方面符合国家环保的要求。 此外,标的公司也非常注重管理能力的提升,目前有宁波项目和珠海项目已经进入了运营,随着在建和筹建项目的投产,标的公司也会逐渐积累在运营领域的相关经验,提升管理能力,保证垃圾焚烧厂在运营中达到经济效益指标并符合排放标准和环保要求。 第三方面,康恒环境的垃圾焚烧厂还有一个明显的特点和优势,它投资建设的垃圾焚烧厂是非常注重邻避效应。邻避效应也是中国垃圾焚烧发电行业发展过程中非常受公众关注的问题,康恒环境致力于把邻避效应转化成邻利效应。比如说宁波垃圾焚烧发电厂的整体设计秉持亲民和去工业化的理念,是一个开放的工厂,可以让民众随时进行参观和接受民众监督,也建设了一些可以让公众使用的基础设施和便民措施,它现在还是浙江省工业旅游示范基地。在将邻避效应转化成邻利效应方面康恒环境做出了很大的努力,并且实现了非常好的效果。所以从技术层面和管理运营能力提升方面,以及将邻避效应转成邻利效应这三方面来看,康恒环境在快速扩张的过程中具备保质保量开展垃圾焚烧发电业务的能力和避免二次污染的 能力。谢谢! 09月14日15:52 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 最后一个问题请证券市场红周刊的老师来提问。 感谢提问,关于技术这块我回答一下,康恒环境是高新技术企业,自它创立以来,始终坚持自主创新,将技术领先跟产品先进作为公司的核心竞争力,康恒环境是国内首家引进日立造船VonRoll垃圾焚烧技术,并且在国内运营公司。在引进消化VonRoll技术的基础上,康恒环境持续改进创新并实现国产化,且已经拥有林自主知识产权,并且拥有了专业的研发、设计、供货、调试、技术服务以及售后服务团队。康恒环境拥有的核心技术,主要包括超大型炉排技术,高热值的炉排技术,水冷炉排技术,ACC自动燃烧控制系统,超低排放烟气净化技术,低空气燃烧技术,水冷炉排技术,CFD模拟技术以及高参数蒸汽锅炉技术等。上述技术均在康恒环境的业务开展过程中得到广泛的使用。符合国内垃圾特性和处置的需求,在行业中具有竞争优势。康恒环境掌握的垃圾焚烧核心技术和广泛应用与处理混合收集的生活垃圾,并实现不借助辅助燃料的稳定燃烧。刚才我同事也介绍了公司在烟气处理,渗滤液处理以及固废处理等技术方面的优势和管理方面的优势,我这边就不再赘述。 从研发团队和研发能力来说,康恒环境技术团队拥有技术骨干150多人,深耕固废处理领域多年,拥有平均十年的行业经验。同时康恒环境重视产学研合作,与较多知名高校都有合作研发项目,比如和同济大学在污泥干化,垃圾参烧,焚烧温度场等领域进行合作研发,与上海交通大学在低氮燃烧技术方面有合作研发,与华东理工大学在烟气净化干法技术,焚烧炉CFD模拟技术领域有合作开发等等。此外康恒环境非常重视技术研发投入和知识产权的积累,截止到18年7月31号,康恒环境拥有授权专利共72项,其中发明专利16项,使用先行专利55项,外观设计专利1项,此外还有多项专利在申请授予中。康恒环境的生活垃能源化与资源化关键技术及应用,于2012年获教育部,科学技术进步一等奖,并于2013 标的公司非常注重技术领先,也是中国最早消化吸收国外先进垃圾焚烧技术,并且实现了国产化的公司之一。从这个角度来说,它的优势还是比较明显的,但是我们也知道,在垃圾焚烧运营中间也会产生一些相关的风险,包括在业务发展过程中间也会遇到一些政策上的,包括产业政策,税收政策上的风险,包括市场竞争加剧的风险,也包括融资、项目审批等一系列运营上的风险,也包括业务扩张带来的管理风险和技术被取代的风险。在这次重组报告书中也重点就这些风险也进行相关的披露,也在此提请广大投资者注意。谢谢! 09月14日16:02 华泰联合经理沈竹青: 就这位媒体朋友对于上市公司进入垃圾焚烧发电行业所面临的一些风险和应对措施方 面,在刚才同事讲述的基础上我再进行几点补充。我们在报告书中也明确披露上市公司在进入垃圾焚烧发电行业面临的几大风险,包括一些产业政策,税收政策等政策风险,市场竞争加剧的风险,融资风险,资产负债率较高的风险以及核心技术被替代被侵权或者无法及时创新等一系列的风险,就其中一些主要风险的应对措施我再进行一下论述。 首先,垃圾焚烧发电行业是政策影响比较大的行业,对于标的公司来说,对于它的经营情况影响比较大的有税收优惠的政策,比如康恒环境享受高新技术企业的所得税的优惠,和西部大开发战略涉及的鼓励企业所得税优惠以及环保收入三免三减半的税收优惠,包括还有资源综合利用产品的增值税的即征即退的优惠。其中,高新技术企业的税收优惠和西部大开 09月14日16:03 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 各位朋友,时间关系,今天的现场提问环节告一段落,回答可能有不完善的地方,会后我们将根据今天媒体说明会的情况进行整理,然后以公告的形式进行发布,敬请大家关注公司公告,谢谢大家的理解! 此外,公司通过上海证券交易所“上证e互动”、网络平台“E访谈”栏目为投资者开通了需要了解情况和关注问题的征集栏目,公司将在此次媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,截至问题收集的截止时间2018年9月12日15:00。没有征集到投资者提出的问题。感谢投资者对公司的信任和支持,在此,我代表公司对广大投资者的信任和支持表示感谢! 下面我们进入本次会议下一项议程,请北京市竞天公诚律师事务所合伙人吉翔律师发表会议见证意见。 09月14日16:06 竞天公诚合伙人吉翔: 各位来宾朋友们大家下午好!我是北京市竞天公诚律师事务所的律师吉翔。本所接受广 海证券交易所网络平台提问,媒体投资者已通过该网络平台将需要了解的情况和关注的问题提供给公司,公司在媒体说明会上就相关问题进行了说明和回复。本次说明会的具体议程我们将会在法律意见书中进行阐述,请各位详见稍后公开披露的法律意见书。本所律师认为本次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程符合法律行政法规及媒体说明会指引的相关规定。 三,经本所律师核验,本次会议的参会人员分别为实际控制人代表,公司董事长,独立董事总经理,董事会秘书,财务总监,监事会主席等相关人员,以及交易对手相关人员,相关中介机构的代表以及重组各方代表,具体参会人员我们将会在法律意见书中进行披露。 本所律师认为本次媒体说明会的参会人员符合相关法律行政法规及媒体说明会指引的规定,综上所述,本所律师认为,本次媒体说明会的通知,召开程序,参会人员及截至本法律意见书出具日,为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合相关的规定。谢谢! 09月14日16:07 主持人-四通股份董事、董事会秘书黄奕鹏: 接下来是本次媒体说明会的最后一个环节,由我代表四通股份致答谢词。 尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友: 本次媒体说明会接近尾声,在此我仅代表广东四通集团股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的

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